英雄互娱欲借道重组上市 身背19亿商誉硬闯A股

　　游戏观察2月19日消息，在实控人应书岭的带领下，英雄互娱曾在2015年抓住资本抢滩电竞市场的机遇，先后获得王思聪、华谊兄弟等资本加持，也由此创造了成立一年估值超百亿的神话，成为电竞市场上的龙头企业。现如今，不满足在新三板发展的英雄互娱，试图通过借壳赫美集团(002356)登陆A股。然而，虽然通过持续的并购使得业绩一路增长，但也导致英雄互娱身背逾19亿元商誉，这将可能成为公司重组上市过程中难以回避的问题。

　　拟借壳赫美集团闯A

　　早在2018年2月便开始觊觎登陆A股市场的英雄互娱，最终将上市的目光投向了借壳上市。

　　在2月18日临时停牌的赫美集团，于当日午间披露了关于筹划重组上市的停牌公告，该起公告也将新三板企业英雄互娱的借壳上市路径曝光。赫美集团披露称，公司正在筹划通过发行股份的方式购买英雄互娱的全部或部分股权，且该事项可能涉及公司控股股东及实控人变更，上述交易构成重组上市，亦构成关联交易。

　　据了解，此次的交易对手方为英雄互娱的股东迪诺投资、迪诺兄弟及其他方，迪诺投资持有英雄互娱30.43%的股权，位列第一大股东;迪诺兄弟持有英雄互娱6.16%的股权，位列第五大股东，迪诺投资、迪诺兄弟构成一致行动人关系。另外，股权关系显示，华谊兄弟为英雄互娱的第二大股东，持股比例为20.17%。

　　财务数据显示，近年来英雄互娱业绩处于稳步增长态势，其中在2015-2017年实现归属净利润分别约为1980万元、5.32亿元以及9.15亿元。英雄互娱最新披露的2018年三季报显示，公司在2018年前三季度实现归属净利润约为4.25亿元，同比上涨8.77%。

　　资料显示，英雄互娱目前为陕西省最大的互联网公司，同时为延安市最大的民营企业，系我国电竞市场上的龙头企业，旗下产品有《全民枪战》系列、《王牌战争：代号英雄》、《一起来跳舞》、《巅峰战舰》等，目前英雄互娱的全球注册用户已达到4亿。在2015年6月英雄互娱通过与塞尔瑟斯重组成功登陆新三板市场，也由此开始身披“新三板移动电竞第一股”的光环。

　　登陆新三板市场逾两年时间之后，英雄互娱的“野心”也越来越大，公司曾在2018年2月披露公告称，因发展需要，公司拟在国内A股市场首次公开发行股票并上市，近日与国泰君安签署了上市服务协议。

　　如今时隔一年，英雄互娱变换“赛道”，拟通过借壳上市实现公司登陆A股的夙愿。

　　针对相关问题，记者致电英雄互娱董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

　　逾19亿元商誉压顶

　　在这起借壳上市的买卖中，英雄互娱身背19亿元的商誉一事无疑成为公司不得不面对的问题，在借壳上市的过程中，也可能成为监管层问询的重点。

　　回溯英雄互娱的历史公告，公司自2015年6月登陆新三板之后就走上了频繁并购的道路。Wind数据统计显示，英雄互娱曾在2015年7月作价9.6亿元收购了畅游云端的100%股权，在2016年3月作价1.5亿元收购鹰雄资产的100%股权。进入2017年英雄互娱更是大举并购的大旗，先后收购了英雄金控100%、成都英雄互娱30%股权、霍尔果20%股权、SKYMOONS的100%股权。在2018年英雄互娱也先后收购了网易达电子69.63%的股权以及量子体育14.35%的股权。

　　资深投融资专家许小恒在接受记者采访时表示，持续的并购对于上市公司而言可谓是一把“双刃剑”，企业并购会增加财务负担以及财务风险，增加收购成本和税收负担，“持续的并购也给上市公司留下了一些隐患，比如居高不下的商誉，从而导致上市公司将面临商誉减值的风险，进而吞噬公司利润”。

　　事实上，在英雄互娱大肆并购的情形下，公司确实形成了居高不下的商誉。根据英雄互娱披露的2018年三季报显示，截至报告期末公司的商誉值达19.04亿元。对此，许小恒表示，巨额商誉和巨额商誉减值在实质上关乎投资者的切身利益，尤其是中小股东的保护问题，一旦公司商誉发生减值，这一损失将由全体股东共同承担。

　　在业内人士看来，重组上市的审核标准等同于IPO，想要闯关成功并非易事。“在2019年许多上市公司自曝2018年全年商誉减值业绩‘地雷’的背景下，预计监管层对借壳上市过程中的商誉问题会更加关注。尤其是游戏、影视等企业，更是商誉减值的高发地带。”北京一位资深投行人士如是说。许小恒也表示，英雄互娱过高的商誉恐将遭到监管层的重点关注。

　　“卖壳方”利空缠身

　　对于麻烦缠身的赫美集团而言，此次“卖壳”似乎是一种无奈之举。

　　纵观赫美集团的经营状况并不乐观，自2018年以来公司利空消息不断，其中在2018年底公司还被列为了“老赖”。2018年12月7日赫美集团曾发布公告称，公司控股股东首赫投资与武汉信用小额贷款股份有限公司金融借贷合同纠纷一案，涉案金额合计5000万元，公司作为该借贷合同担保人，对此偿付义务承担连带责任。因公司作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。

　　此外，由于面临资金紧张困局，赫美集团在2018年底出售了自2017年以来开展的阿玛尼品牌运营业务;由于融资难度加大，公司全资子公司赫美商业也终止了收购崇高百货100%股权。

　　在公司流动性危机下，赫美集团控股股东在今年1月宣布拟筹划与湾流资本管理(珠海)有限公司进行债务重组事宜，以期缓解公司的资金紧张困局。截至目前，赫美集团还未披露上述债务重组的进展情况。在上述资深投行人士看来，对于利空缠身的赫美集团而言，英雄互娱能否与之顺利实现重组上市尚是未知数。

　　在资金紧张的境况下，赫美集团的经营业绩也急速恶化。根据赫美集团披露的2018年三季报显示，公司在2018年前三季度实现归属净利润约为-2.5亿元，当期对应实现扣非后归属净利润约为-2.74亿元。此外，公司预计2018年全年实现归属净利润约为-3.95亿元至-4.66亿元。

　　针对相关问题，记者致电赫美集团董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“公司对今日披露的关于筹划重组上市停牌一事目前不做任何回应，一切以公司公告为准。”